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海航基础百亿资产重组终止 剩多少地产家底?

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海航基础百亿资产重组终止 剩多少地产家底?


在停牌近7个月后,海航基础于8月13日复牌,开盘即跌停。

地产壹线 王柔金 发自广州

庞大的海航系内部资产整合重组正在进行当中,但推进过程并不顺利。

8月8日,海航基础发布公告,经公司董事会审慎评估论证,目前对香港国际建投的重组方案尚不具备完成条件和时机,继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素。为切实保护上市公司和中小股东的利益,决定终止本次重大资产重组事项。

网易房产了解到,海航基础于2018年1月23日因重大资产重组宣布停牌。6月22日,公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期100%股权。

标的公司海航金融一期有限公司主要资产包括香港国际建设投资管理集团有限公司的74.66%股权和香港汇海晟投资有限公司的100%股权,主要经营性资产为其下属子公司香港国际建投。

海航金融一期100%股权作价为103.81亿元,其中,以现金方式支付20.76亿元,其余部分拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。经上市公司与交易对方协商,兼顾各方利益,确定本次发行股份购买资产的发行价格为11.12元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

但在经历重组标的删减、上交所问询、交易对价调整、上交所二度问询等戏码之后,海航基础最终在停牌近七个月、重组预案公布一个半月后,无奈宣布重组终止。

百亿资产重组曲折终止

资料显示,香港国际建投于1991年在香港联交所上市,主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。2017年1月26日和2017年3月28日,香港国际建投分别以55.3亿港元和77.4亿港元拿下香港九龙启德第1L区1号地盘新九龙内地段第6564号用地和6563号地块,成为海航香港启德272亿港元圈下的4宗地块的其中两宗。

但此后,香港国际建投选择先后出售内地及香港部分资产。其中,2017年11月13日,香港国际建投分别以人民币5.858亿元、7.62亿元及4.358亿元将上海、沈阳、天津等内地项目悉数出清;今年3月12日,香港国际建投又以63.6亿港元将香港新九龙内地段第6564号在建发展项目售予会德丰。

目前,香港国际建投已经出售全部境内房地产业务,其房地产业务目前均位于香港,主要资产为香港新九龙内地段第6563号地块。

为了缓解流动性危机,海航有意通过内部资产整合重组,来进一步整合资源、实现发展,但推进过程并不尽如人意。

时间轴显示,海航基础于2018年1月23日因重大资产事宜停牌,公司在5个月停牌到期的最后一日公告了重组预案,但公告的重组预案却依然问题重重。

首先是重组标的由原先四个变为两个。根据2018年4月14日披露的《重大资产重组停牌进展公告》,海航基础此前标的资产拟定为关联方持有的香港国际建设投资管理集团有限公司不超过74.66%的股权和Dufry AG不超过20.92%的股权,以及非关联方控制的天津住宅建设发展集团有限公司不超过65%的股权、海南铁路有限公司不超过40%的股权。

公司已与关联方签署关于香港国际建投、DufryAG的相关框架协议,并已与天津津诚国有资本投资运营有限公司签署关于天津住宅集团的相关框架协议。天津产权交易中心于2018年4月28日发布了天津住宅建设发展集团有限公司增资扩股项目公告。上海联合产权交易所于2018年4月3日发布了海南铁路混合所有制改革项目预公告,公司也已向上海联合产权交易所提交了投资意向登记书。

但最终公布的重组预案,重组标的却由原先的四个变为两个。海航方面宣传,考虑到本次交易标的分布在多个地区,范围较广,规模较大,且涉及国资相关程序和境外资产收购,需与境内外监管机构商讨及论证的事项较多,经过深入的讨论研究,本次重大资产重组标的资产中,海南铁路及天津住宅集团涉及国有资产管理部门的相关程序,且受项目挂牌时间和政府审批程序等因素的影响,与本次筹划重大资产重组的时间安排无法匹配,海南铁路及天津住宅集团将不纳入本次重组标的范围。

除开预案中的重组标的遭遇删减外,剩余的重组标的也是问题重重。不仅交易对方北京海航金控暂未取得标的资产海航金融一期100%股权,标的资产股权转让尚未完成,而且交易中标的的审计、评估等工作也尚未完成,业绩承诺、评估等内容未有详细披露。

重组预案中存在的重重问题最终引来了监管层的频频问询。预案公布仅7天,海航基础就收到了上交所问询函。问询函对香港国际建投的负债、盈利产生质疑,询问标的资产的经营和估值以及海航基础收购标的资产的的障碍、必要性和合理性。

海航基础在两度延期之后于7月23日对问询函进行了回复,同时将交易对价降低为90.81亿元。但这依然没有减轻上交所的疑虑。上交所于同日下发二次问询函,内容直指香港国际建投估值与市场的相差较大,是否符合当前境外投资相关政策,同时对海航金融一期向股东和关联方的借款形成的债务,均转为香港海航实业(原债权人)对海航金融一期的投资的情况提出疑问,要求海航基础说明上述债权转为股权是否存在通过扩大净资产,变相向上市公司转嫁负债的情形。

最终,海航基础在二度延期回复之后,一纸公告宣布终止重组。

海航基础还有多少地产家底

海航基础董事长黄秋在8月10号召开的重大资产重组投资者说明会上回应称,公司的重大资产重组终止受很多种因素影响,主要包括交易标的资产结构导致当前境外投资政策下通过监管核准存在较大不确定性,且自宣布重组至今标的主要资产的市值已发生了较大变动。

过去一年时间,曾经在资本市场中风光无限的海航已经抛售了大量的资产用于缓解流动性危机。业内人士就指出,海航基础此番的重大资产重组,其实是意图通过债转股方式转嫁香港国际建投负债,变相解决香港国际建投的债务问题,但资产的地产属性、外汇管制等因素制约下,注定了海航此番重组不可能符合债转股要求。

作为海航系旗下房地产开发业务主要承载平台,海航基础业务范围包括地产、机场、工程建设、免税、酒店等,下属成员企业过百家,包括十余栋地标型写字楼、参控股十三家机场与一家离岛机场免税店等。

其中,公司旗下的航海地产集团着力于发展基础设施投资建设和房地产两大业务。基础设施投资建设业务以PPP模式为方向,房地产业务则打造以中高端住宅、5A写字楼、城市综合体、新型城镇化地产、航空旅游地产、养老地产等为主的核心房地产产品。

年报显示,截至2017年底,海航地产的经营范围已遍及海南、北京、天津、上海、广州、深圳等全国40余个省市,拥有房地产项目逾百个;业态涵盖写字楼、商铺、公寓、仓储、酒店等;旗下有以海口大英山CBD、海口双子塔、海口日月广场、海口南海明珠生态岛为代表的多个重点项目及城市地标性建筑。

其中,在房地产储备情况方面,报告期内,海航基础持有待开发土地规划计容建筑面积369.16万平方米,92.94%位于海南省,剩余的则位于广州、西安两地;报告期内,海航基础在建项目规划计容建筑面积509.37万平方米,其中42.87%位于海南省,剩余的则分布在广州、长春、天津、武汉、西安等地。

投资物业方面,报告期内,海航出租房地产的建筑面积达到29.47万平方米,出租房地产的租金收入达到2.34亿元。

经营情况方面,2017年,海航地产实现营业收入68.45亿元,实现签约销售面积53.56万平方米,签约销售额87.82亿元。全年新增房地产储备面积1.01万平方米。

而自2018年以来,海航已多次甩卖资产。先是以19.33亿元将海口两宗地售予融创,后又57亿引入富力合作开发大英山CBD项目,还以3.12亿转让了武汉临空产业园项目80%股权。另有传言指,海航出售深圳旧改项目,天玑财富拟以16亿接盘。

在停牌近7个月后,海航基础于8月13日复牌,开盘即跌停。

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